南方财经全媒体记者 林汉垚 北京报道

国家金融监督管理总局北京监管局（以下简称“北京金融监管局”）近期连续推出两项信托财产登记制度创新文件。

2024年12月，北京金融监管局、北京市规划和自然资源委员会联合发布《关于做好不动产信托财产登记工作的通知(试行)》（以下简称《不动产信托登记通知》），探索以不动产作为信托财产的信托财产登记。

不到半年时间，北京金融监管局又联合北京市市场监督管理局于2025年4月10日进一步出台《关于做好股权信托财产登记工作的通知（试行）》（以下简称《股权信托登记通知》），将试点范围扩展至股权类资产。

信托功能与市场需求深度耦合

《股权信托登记通知》除了明确股权信托及股权信托财产登记定义外，还明确了信托机构以股权出资设立公司的情形。

对此，北京信托法学研究会副秘书长、北京航空航天大学法学院商法与网络信息法教研室副主任张杨向记者解释，委托人将股权委托给信托机构出资入股的现实需求较大，远多于委托人将不动产委托给信托机构出资入股（根据我国公司法（2023年修订）第48条，不动产也可作为向公司出资的财产），这也是《股权信托登记通知》提及了以信托股权出资设立公司，而2024年北京市的《不动产信托财产登记通知》未特别规定以信托不动产出资设立公司的原因之一。

此外，《股权信托登记通知》规定，北京辖内信托机构以在北京市行政区域范围内登记的有限责任公司的股权设立股权信托的及前述信托机构管理的信托产品因信托财产管理、运用和处分而持有在北京市行政区域范围内登记的有限责任公司股权的，参照适用《股权信托登记通知》。

张杨表示，该通知以有限责任公司股权信托为试点，符合现实需求，也与我国市场主体登记制度一致。本次北京尝试建立的有限责任公司股权信托登记制度对我国信托业发展和信托法制完善具有重要意义。

张杨解释到，有限责任公司占据我国所有公司总数中的绝对多数，第四次全国经济普查显示，在我国约3800万家公司中，有限责任公司占比92.2%以上，应用场景中“股权”与“信托”的连接点大多是将有限责任公司股权装入信托。此外，我国公司登记机关对有限责任公司登记全体股东和股权比例，但对股份有限公司只登记发起人而不登记全体股东及其股份，也是本次试点未涵盖股份有限公司的原因之一。

张杨表示，《股权信托登记通知》规定在公司营业执照上标注信托登记信息，这一制度具有创新性，与既有的国家企业信用信息系统对股东和股权信息予以登记和公示的做法，共同强化了股权信托的公示力度，有利于公众查询，保护交易安全。

税务处理仍待优化

据了解，目前股权信托财产登记还面临税负问题。

信托从业者柏托向记者表示，《股权信托登记通知》是一大利好，也是信托财产登记机制的进一步探索，将引导企业家加大关注、使用好股权信托这一金融工具，尤其是民营企业家，股权资产的财富安全规划、风险隔离和传承重要性，不言而喻。在具体实践中，股权信托如果能在政策层面获得税收优惠，将进一步扩大其效能。

清华大学法学院金融与法律研究中心研究员杨祥博士也向记者表示，本次由北京金融监管局协同北京市市场监督管理局联合发布的《股权信托登记通知》尚未涉及税务处理问题。股权信托业务的规模化发展仍需时日，主要障碍在于股权资产置入信托时的增值部分需缴纳20%所得税，这对运营良好的家族传承企业构成较高成本。

“但需注意两个维度，”杨祥指出，其一，真正具有财富传承需求的高净值客群对税务成本的敏感度相对较低；其二，参照我国台湾地区及日本的市场经验，信托本质上并非避税工具，相关税负更多呈现递延至受益人环节的特征。

北京市京都律师事务所家族信托法律事务中心执行主任高慧云同样表示，在我国，信托税制一直是空白，不管是2024年底北京市推出的不动产信托登记试点还是本次的股权信托登记试点，都没有解决信托财产转移过程中的税收问题。因此不管是不动产信托登记还是股权信托登记，转移涉及的税收还是要正常缴纳的，一般股权变更会涉及个人所得税（或企业所得税）和印花税。

但高慧云也预测，先把不动产信托、股权信托推行起来，解决信托财产的登记问题，实现信托财产独立性等效果。在实际交易操作的过程中，可以极大引起了税务部门的关注，这必将推动信托税制的发展。未来相信可以看到，股权信托的设立登记行为和信托终止行为将不视为交易行为，不涉及相关税收。

更全面保护企业家股权财产

对于股权信托财产登记试点的影响，北京市京都律师事务所家族信托法律事务中心秘书长滕杰表示，可以更全面保护企业家的股权财产。

他指出，股权信托财产登记明确股权为信托财产，这样就可以依据信托法信托财产独立性的原则更好地保护股权财产，避免因婚姻、继承或无人继承导致企业的经营和传承受阻。如果没有股权信托财产登记，股权信托一般是通过先设资金信托，然后再通过资金信托设立SPV搭桥持股家族企业，将家族企业股权间接放入信托。但这种方式会占用委托人额外资金，并且永远有1%左右的股权在信托之外，导致无法全面保护企业家的股权财产。

“《股权信托登记通知》主要发挥两大核心作用。其一，系统解决信托财产登记公示的法律效力问题；其二，根本性化解信托机构的声誉风险。” 杨祥解释，《股权信托登记通知》明确要求在工商登记文件中直接标注“信托公司持有”。这意味着，未来信托持股将取得明确的对外标识，能够为外界第三人所知悉，通过公示这种形式，取得公信力与对抗力。即通过法定登记实现物权公示效力，形成对抗善意第三人的法律效果。此外，通过明确标注“信托持股”标识，外部第三方可清晰辨识信托财产属性，客户试图借助信托公司信用背书的操作风险得到有效控制，这对具有央企/国企背景且注重声誉风险管理的信托公司尤为重要。

他分析指出，此前制约股权信托发展的关键因素正是信托机构对声誉风险的担忧，尽管通过设立SPV架构（信托计划下设特殊目的载体持有标的公司）可部分规避风险，但在监管新规出台前因无法标注“信托持股”，外界易误解为信托公司以自有资金进行投资，从而对信托公司来说会认为存在潜在的品牌与声誉风险。

此外，柏托指出，信托公司作为受托人一般通过SPV架构形式来满足委托人的股权资产风险隔离需求，同时，也避免受托人直面股权标的公司的企业经营风险。

柏托表示，信托公司没有足够的人力、能力也不便作为股东去直接参与所持股权标的公司的具体经营，因此，在信托架构设计中，经常是由有限合伙企业持有目标公司股份，将有限合伙LP份额置入信托，由委托人或相关方作为GP负责合伙企业的日常运营和管理决策，并对合伙企业的债务承担无限连带责任。

北京双轨试点开启信托登记破冰

据了解，北京市探索不动产信托财产登记、股权信托财产登记早已获得国家层面的支持。

2023年11月，国务院发布了关于《支持北京深化国家服务业扩大开放综合示范区建设工作方案》的批复，原则同意《支持北京深化国家服务业扩大开放综合示范区建设工作方案》。并指出，在金融服务领域，在风险可控的前提下，探索建立不动产、股权等作为信托财产的信托财产登记机制。

2024年年底，北京金融监管局、北京市规划和自然资源委员会印发《不动产信托登记通知》，开始探索以不动产作为信托财产的信托财产登记。

在《不动产信托登记通知》落地后迅速惠及民生场景。2025年4月2日，北京辖内国投泰康信托和中国外贸信托分别在通州区和昌平区的不动产登记中心进行了首次不动产信托财产登记。

其中，国投泰康信托在北京市通州区完成全国首单住宅类不动产信托财产转移登记，为北京市一位老人及其自闭症子女设立不动产信托，帮助老人实现 “生前养老照护”与“身后守护子女”的目的。

中国外贸信托为北京市一位中年市民专业化定制不动产信托“外贸信托-吉量10号”（以下简称“吉量10号”），将物流仓储设施登记为信托财产，根据其意愿将信托收入的50%定向用于慈善捐赠，剩余部分专项用于老人赡养与子女教育。

此外，在今年4月11日，国家金融监管总局就《信托公司管理办法（修订征求意见稿）》向社会公开征求意见，其中就信托财产登记要求财产登记管理部门依法及时为委托人和信托公司办理信托财产登记，在有关权属证明上标注信托财产等信息，并明确提出，国家金融监督管理总局将会同有关财产登记管理部门共同制定信托财产登记具体办法。

另有业内人士指出，北京金融监管局对辖内股权及不动产信托财产登记工作的创新实践先行一步。《通知》从制度上保障了信托财产独立性，保证信托风险隔离制度功能的有效实现，更有利于保护信托受益人合法权益。《通知》的出台，为全国推行信托财产登记提供了可行范例，为我国尽快出台信托财产登记制度起到了积极的推动作用。